6月10日，中捷資源(證券簡稱ST中捷)在對深圳證券交易所年報問詢函回復的公告中披露，公司子公司中捷科技擬以實物資產(chǎn)出資設立子公司。但是，考慮到設立子公司的稅費較高，故暫緩了重組計劃。實務中，ST中捷這類因稅費成本問題而導致重組進程受阻的案例并不少見。對有重組計劃的企業(yè)來說，事先做好稅收方案很有必要。
■案例：設立子公司計劃因稅暫緩
2020年，為提高設備利用率，ST中捷擬在鑄造、機械加工能力基礎上，對外拓展業(yè)務方向，培育公司新的利潤增長點。其全資子公司中捷科技擬以2020年3月31日為評估基準日，以鑄造業(yè)務相關的固定資產(chǎn)及土地使用權評估作價人民幣7255.36萬元，出資設立全資子公司，中捷科技持有該子公司100%股權。資料顯示，中捷科技2019年年末總資產(chǎn)10.32億元，凈資產(chǎn)1.72億元。
ST中捷公告稱，在中捷科技啟動注冊過程中，經(jīng)與稅務部門溝通確認，此次交易事項不符合《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)規(guī)定的特殊性稅務處理適用條件。考慮到稅費成本較高，中捷科技暫緩了該子公司的出資設立。
■分析：直接以實物出資稅費成本較高
中捷科技以固定資產(chǎn)及土地使用權設立子公司，涉及增值稅及其附加稅費、企業(yè)所得稅、土地增值稅及印花稅，其子公司涉及契稅和印花稅。
增值稅方面，根據(jù)《國家稅務總局關于納稅人資產(chǎn)重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第13號)及《營業(yè)稅改征增值稅試點有關事項的規(guī)定》，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍。其中涉及的貨物、不動產(chǎn)、土地使用權轉讓，不征收增值稅。
從相關公告表述來看，本次投資系中捷科技以實物資產(chǎn)出資設立子公司，并未包含債權、負債以及勞動力的轉移，因此，不滿足上述文件關于不征收增值稅的規(guī)定。也就是說，中捷科技需要對所投資的固定資產(chǎn)及土地使用權，按照公允價值計算繳納增值稅及其附加稅費。
企業(yè)所得稅方面，財稅〔2009〕59號文件規(guī)定，對于資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉讓企業(yè)全部資產(chǎn)50%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額85%的，可以選擇特殊性稅務處理。但本次交易中，投資資產(chǎn)金額較小，難以占中捷科技全部資產(chǎn)50%以上，這意味著，本次投資無法適用資產(chǎn)收購的特殊性稅務處理，需要以劃轉資產(chǎn)的公允價值為基礎，確認轉讓所得，計算繳納企業(yè)所得稅。
土地增值稅方面，《財政部 稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的公告》(財政部 稅務總局公告2021年第21號)第四條規(guī)定，單位、個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價入股進行投資，對其將房地產(chǎn)轉移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。如果當?shù)囟悇諜C關認可直接投資適用該政策，則中捷科技可以享受暫不征土地增值稅的優(yōu)惠。
印花稅方面，對于本次交易中不動產(chǎn)及土地使用權的權屬轉移行為，中捷科技及新設子公司應按照產(chǎn)權轉移書據(jù)，計算繳納印花稅。
契稅方面，《財政部 稅務總局關于繼續(xù)執(zhí)行企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的公告》(財政部 稅務總局公告2021年第17號，以下簡稱17號公告)規(guī)定，母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資，視同劃轉，免征契稅。本次交易中，中捷科技以實物資產(chǎn)新設子公司，并非對子公司增資，擬設立子公司無法適用免征契稅優(yōu)惠。
從以上分析可以看出，如果中捷科技選擇以實物資產(chǎn)直接出資新設子公司，那么中捷科技及其子公司均無法享受企業(yè)所得稅及契稅關于重組的鼓勵政策，稅費成本較高。
■建議：先設立子公司再增資
其實，在上述交易中，相關方可以對資產(chǎn)重組方案進行優(yōu)化，以享受企業(yè)所得稅及契稅的重組政策，減少重組中的稅收成本，進而達到資產(chǎn)重組的目的。
具體來說，中捷科技可先投入少量資金設立全資子公司，后以固定資產(chǎn)及土地使用權對子公司進行增資。對于設立子公司的注冊資金，現(xiàn)行法律法規(guī)并無最低限制，企業(yè)可根據(jù)實際情況與后續(xù)經(jīng)營規(guī)劃，自主選擇。在此種方案下，增值稅、土地增值稅及印花稅的處理，與原方案相比沒有發(fā)生變化，但企業(yè)所得稅及契稅卻可以享受相關重組鼓勵政策。
企業(yè)所得稅方面，根據(jù)《財政部 國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財稅〔2014〕109號)，中捷科技以實物資產(chǎn)對子公司進行增資，可以適用資產(chǎn)劃轉的特殊性稅務處理。即中捷科技及其子公司都暫不確認所得，子公司接受資產(chǎn)的計稅基礎，以中捷科技的原計稅基礎確定，子公司取得的被劃轉資產(chǎn)，按其原賬面凈值，計算折舊并在企業(yè)所得稅稅前扣除。
此外，中捷科技還可以選擇適用非貨幣性資產(chǎn)投資的遞延納稅政策?！敦斦?國家稅務總局關于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》(財稅〔2014〕116號)規(guī)定，居民企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認的非貨幣性資產(chǎn)轉讓所得，可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。也就是說，中捷科技對本次交易中固定資產(chǎn)及土地使用權的轉讓所得，可以選擇在5年內(nèi)分期確認。具體選擇哪一種政策更合適，可結合相關數(shù)據(jù)進行測算。
契稅方面，中捷科技以實物資產(chǎn)為對價對子公司進行增資，符合17號公告規(guī)定的條件，子公司可以享受免征契稅的稅收優(yōu)惠。
企業(yè)在資產(chǎn)重組時，應吃透各項政策文件，利用好現(xiàn)行鼓勵并購重組的各項稅收政策，爭取稅收利益最大化，并統(tǒng)籌考慮各個稅種的影響，不能顧此失彼。另外，相關企業(yè)要與主管稅務機關進行充分的溝通，以防范潛在的涉稅風險。
來源：中國稅務報? 作者：2022年07月01日? 版次：07? ?作者：馮彥榮? 姜新錄(作者單位：國家稅務總局蘭州市稅務局)
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